新《公司法》对外商投资企业的影响
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法(2023修订)》(以下简称为“新公司法”或“本法”)，该法自2024年7月1日起施行。本法的修订将会对有限责任公司造成重大的影响。
新公司法最大的变化，是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确在本法施行后的新设有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。
自2013年起，我国全面实施注册资本认缴登记制。由于该认缴登记制对认缴资本金的数额、缴资期限等没有限制，导致其在实施过程中产生了盲目认缴、天价认缴、缴资期限过长等问题。对此，新公司法附加了5年实缴到位的期限限制要求，同时配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度，并新增规定了公司及董事会对股东出资情况的核查、书面催缴义务和赔偿责任。
本法同时规定，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。
对此，外商投资企业应根据企业自身发展需要确定注册资本金额，可以通过减资、用非货币财产出资、评估缩减实缴资金期限的可能性等方式确保合规运营。
因新公司法是自1993年《中华人民共和国公司法》出台以来规模最大的一次修订，相较于上一版《中华人民共和国公司法(2018修正)》(以下简称为“原公司法”)，本法共删除16个条文，新增和修改228个条文，其中实质性修改112个条文。
在本法中，除了上述提及的认缴登记制度的修订外，以下的修订内容与外商投资的有限责任公司的日常合规和实践关系亦较为紧密、影响较大：
1.公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事(而非原公司法中规定的董事长、执行董事)或者总经理担任。
2.担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3.董事会人数为三人以上，不设上限。
4.职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
5.股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。
6.董事会决议应当经全体董事的过半数通过。
7.明确规定监事亦不得从事的违反具体忠实义务的行为。
8.删除了原公司法中规定的股东会的 “决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项法定职权、董事会的“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”法定职权以及总经理的全部法定职权(总经理的具体职权由公司章程规定或董事会授权)，体现了新公司法将法定职权的边界内容缩小，让位于企业对其管理制度自行设计的宗旨。
9.可以通过在董事会中设置由董事组成的审计委员会的方式不设监事会或者监事；规模较小或者股东人数较少的有限责任公司(对此新公司法未做出界定)，经全体股东一致同意也可以不设监事。
10.除原公司法已列举出的实物、知识产权、土地使用权外， 本法亦明确了股东可使用股权、债权等非货币财产作价出资(但法律、法规规定不得作为出资的财产除外)。
11.公司应当按照规定，将股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，通过国家企业信用信息公示系统进行公示。公司应当确保公示的信息真实、准确、完整。
12.公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
此外，本法中另有涉及有限责任公司的部分重要修订内容介绍如下：
1.公司股东可以要求查阅会计凭证。
2.原股东转让未到出资期限的未实缴股权给新股东的，由新股东承担缴纳该出资的义务，但原股东对新股东未按期缴纳的出资承担补充责任；对于瑕疵出资的股权转让，原股东须承担连带责任。
3.股东在公司成立后抽逃出资的，应当返还；由此给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应承担连带赔偿责任。
4.股东违法分配利润或违法减资的，应当回复原状；由此给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应承担赔偿责任。
5.公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
6.公司可以为董事承担的赔偿责任投保责任保险。
7.公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未到出资期限的股东提前缴资。
8.公司股东利用其控制的关联公司逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各关联公司应当对其中任一公司的债务承担连带责任。
9.公司的资本公积金可以用于弥补公司亏损。
10.董事为公司清算义务人，清算组由董事组成。
11.公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
12.被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的公司，满三年仍未向登记机关申请注销公司的，登记机构可以依法律程序自行注销该公司，而该公司的原股东、清算义务人原本应承担的责任不受影响。
13.股东可以起诉公司全资子公司的董事、监事和高级管理人员。
14.缓刑考验期满未逾二年和失信被执行人亦不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
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